原告胡某某與被告宋某某、第三人沈陽某管理公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案
——公司減資未依法通知債權(quán)人的，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
關(guān)鍵詞：減資程序、通知債權(quán)人、補(bǔ)充賠償責(zé)任
裁判要點(diǎn)
公司減資時通知債權(quán)人是減資程序?qū)υ搨鶛?quán)人發(fā)生法律效力、股東在減資部分免責(zé)的必要條件。在公司未對債權(quán)人進(jìn)行減資通知時，會損害債權(quán)人利益，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款
基本案情
2020年10月27日，沈陽市于洪區(qū)人民法院作出（2019）遼0114民初17129號民事判決，判決沈陽某管理公司給付胡某某保證金100,000元、損失費(fèi)182,904元。判決生效后，因在執(zhí)行過程中未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)，胡某某申請追加沈陽某管理公司的法定代表人及股東宋某某為被執(zhí)行人。
另查明，被執(zhí)行人沈陽某管理公司，注冊資本500萬元人民幣，公司股東為宋某某、徐某、唐某某，其中宋某某認(rèn)繳出資165萬元，認(rèn)繳出資日期為2037年1月9日。2019年12月12日，經(jīng)沈陽某管理公司股東會決議：同意將公司注冊資本由500萬元變更為1萬元，其中宋某某認(rèn)繳出資0.33萬元認(rèn)繳出資日期為2037年1月9日。2019年12月13日，沈陽某管理公司在《沈陽晚報》發(fā)出減資公告。2020年7月13日，經(jīng)沈陽市于洪區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)減資。2020年8月4日，宋某某將被執(zhí)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東楊某某，并且公司法定代表人由宋某某變更為楊某某。
裁判結(jié)果
沈陽市于洪區(qū)人民法院于2022年5月11日作出（2021）遼0114民初18573號民事判決，判決：一、追加被告宋某某為（2021）遼0114執(zhí)3210號案件的被執(zhí)行人；二、被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對第三人沈陽某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。宋某某不服該判決，上訴至沈陽市中級人民法院。沈陽市中級人民法院于2022年7月18日作出（2022）遼01民終6419號民事判決。該判決已發(fā)生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：公司減資本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部行為，理應(yīng)由公司股東根據(jù)公司的經(jīng)營狀況通過內(nèi)部決議自主決定，從而促進(jìn)資本的有效合理利用，但應(yīng)根據(jù)公司法第一百七十七條第二款之規(guī)定，直接通知和公告通知債權(quán)人，以避免因公司減資產(chǎn)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。胡某某與沈陽某管理公司的債權(quán)債務(wù)在沈陽某管理公司減資之前已經(jīng)形成。沈陽某管理公司作出該減資決定前，胡某某已對沈陽某管理公司、宋某某等提起訴訟，且兩級法院已作出了沈陽某管理公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的民事判決。雖然宋某某等股東決定減資時該判決尚未生效，但沈陽某管理公司、宋某某對該債務(wù)的形成及數(shù)額應(yīng)屬明知，應(yīng)具有將承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任的預(yù)期。宋某某等人僅在相關(guān)報紙發(fā)布了減資公告，但并未就減資事項(xiàng)直接通知胡某某，故該通知方式不符合減資的法定程序，也使得胡某某喪失了在沈陽某管理公司減資前要求宋某某清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利。根據(jù)現(xiàn)行公司法之規(guī)定，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù)，同時負(fù)有維持公司注冊資本充實(shí)的責(zé)任。盡管公司法規(guī)定公司減資時的通知義務(wù)在于公司，但公司是否減資系股東會決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志，股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知。同時，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對于公司通知義務(wù)的履行，股東亦應(yīng)當(dāng)盡到合理注意義務(wù)。沈陽某管理公司的股東就公司減資事項(xiàng)在2019年12月12日形成股東會決議，此時胡某某的債權(quán)早已形成，作為沈陽某管理公司的股東及法定代表人，宋某某應(yīng)當(dāng)明知。但宋某某仍然通過股東會決議進(jìn)行減資，并且未直接通知胡某某，既損害沈陽某管理公司的清償能力，又侵害了胡某某的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)對沈陽某管理公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司未對已知債權(quán)人進(jìn)行減資通知，該情形與股東違法抽逃出資以及對債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無不同。由于沈陽某管理公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債權(quán)在減資之后清償不能，宋某某作為沈陽某管理公司股東，應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對沈陽某管理公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。綜上，對原告的訴訟請求，本院予以支持。
案例注解
1.公司注冊資本對公司債權(quán)人的擔(dān)保作用。
根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度原理，注冊資本是投資人投入企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)與周轉(zhuǎn)的，并在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行規(guī)定數(shù)額注冊登記的財產(chǎn)。這些財產(chǎn)不僅是企業(yè)償債能力的基本保障和企業(yè)生存的必要條件，也是衡量和評價企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的重要指標(biāo)。
我國公司法明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。本案中，沈陽某管理公司在未經(jīng)依法減資的情況下，導(dǎo)致公司對外清償能力降低，其股東應(yīng)以認(rèn)繳的出資額為限對外承擔(dān)責(zé)任。
2.公司依法減資的通知義務(wù)及公司減資未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時的法律效力。
為了保障債權(quán)人的權(quán)利，公司法同時明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權(quán)人此時享有的相應(yīng)權(quán)利救濟(jì)途徑。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定的內(nèi)容，“直接通知義務(wù)”針對的是公司作出減資決議時的已知債權(quán)人，“公告通知義務(wù)”針對的是公司作出減資決議時的未知債權(quán)人。公司減資未通知債權(quán)人的，債權(quán)人喪失了根據(jù)公司法的規(guī)定及時要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，此時公司的減資行為對該等債權(quán)人應(yīng)不具有對抗效力。
3.公司股東在公司未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)及具體法律適用。
一方面，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時，由于減資本身對該等債權(quán)人并不產(chǎn)生拘束力，公司股東仍應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額對公司債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。另一方面，公司減資在實(shí)質(zhì)上系公司股東會決議的結(jié)果，且公司減資的受益人系股東自身。因此，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時，公司股東就其減資部分亦不能免除責(zé)任。
公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時，公司股東具體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，我國公司法及相關(guān)司法解釋并未明確作出規(guī)定。最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱緜鶛?quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。為保障公司債權(quán)人的權(quán)利，本案可類推適用上述司法解釋的規(guī)定，判令被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對沈陽某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
編輯：于津津
校對：劉清
責(zé)編：馮羽竹
審核：杜洪宇